释 义 ···································································································· 7第一节 本次刊行的根基环境 ······································································· 8一、刊行人根基环境 ············································································· 8二、本次刊行履行的相关法式 ································································· 8三、本次刊行概要 ················································································ 10四、本次刊行对象环境 ·········································································· 17五、本次刊行相关机构环境 ···································································· 26第二节 刊行前后相关环境对比 ···································································· 29一、本次刊行前后前十名股东环境对比····················································· 29二、本次刊行对公司的影响 ···································································· 30第三节 保荐人（从承销商）关于本次向特定对象刊行过程和刊行对象合规性的结论看法 ·········································································································· 29第四节 刊行人律师关于本次向特定对象刊行过程和刊行对象合规性的结论看法 ···· 33 第五节 相关中介机构的声明 ······································································· 34第六节 备查文件······················································································· 39运营本企业出产的轮胎及相关手艺的出口营业；轮胎、橡胶成品、轮胎出产 所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关手艺的进出口营业和佣 金代办署理（拍卖除外）；开展对外合做出产、来料加工、来样加工、来件拆卸 及弥补商业营业；货色及手艺的进出口营业（国度限制公司运营或进出 口的商品及手艺除外）；轮胎出产用原辅材料发卖；汽车及工程机械零配件 发卖；轮胎开辟研制、相关手艺征询；企业办理征询；衡宇、设备租赁；仓 储办事（不含易燃易爆等化学品）。2025年 7月 16日，刊行人召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象刊行 A股股票的相关议案。鉴于本次刊行形成联系关系买卖，联系关系董事回避了对相关议案的表决，公司召开董事特地会议审议通过了本次刊行的相关议案。2025年 8月 1日，刊行人召开 2025年第三次姑且股东会，审议通过了本次向特定对象刊行 A股股票的相关议案。鉴于本次刊行形成联系关系买卖，联系关系股东回避了对相关议案的表决。2025年 8月 27日，刊行人召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票方案的议案》《关于修订的议案》等议案，董事会按照股东会的授权，对本次刊行方案及刊行预案中的刊行决议无效刻日进行了调整。本次刊行 A股股票决议的无效期自股东会审议通过本次向特定对象刊行相关议案之日起 12个月内无效。2025年 11月 26日，本次刊行经所审核通过，刊行人向特定对象刊行股票申请合适刊行前提、上市前提和消息披露要求。2025年 12月 29日，中国证券监视办理委员会出具了《关于同意风神轮胎股份无限公司向特定对象刊行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2963号），同意刊行人向特定对象刊行股票的注册申请。2026年 2月 6日，容诚会计师事务所（特殊通俗合股）对获配投资者申购资金的实收环境进行验证，并出具了《验资演讲》。截至 2026年 2月 6日，中金公司收到获配投资者缴存的申购资金共计人平易近币壹拾亿零玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角伍分（￥1，099，999，995。85）。上述款子均缴存于中金公司正在中国农业银行股份无限公司向阳支行开立的申购专户内。2026年 2月 6日，中金公司向风神股份开立的募集资金专户划转了认股款。2026年 2月 6日，容诚会计师事务所（特殊通俗合股）对中金公司划转的认股款进行了审验，并出具了《验资演讲》。截至 2026年 2月 6日，风神股份共计募集货泉资金人平易近币1，099，999，995。85元，扣除取刊行相关的不含税费用人平易近币 5，265，173。53元，风神股份现实募集资金净额为人平易近币 1，094，734，822。32元，其入彀入“股本”人平易近币 160，583，941。00元，计入“本钱公积－股本溢价”人平易近币 934，150，881。32元。本次刊行不涉及采办资产或者以资产领取，认购款子全数以现金领取。刊行人将根据《上市公司证券刊行注册办理法子》《证券刊行取承销办理法子》以及公司《募集资金办理法子》的相关，专款公用。公司本次刊行新增股份的登记托管手续将正在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司打点。本次刊行新增股份为无限售前提畅通股，将于限售期届满后的次一买卖日起正在上海证券买卖所上市畅通买卖，如遇节假日或歇息日，则顺延至其后的第一个买卖日。本次向特定对象刊行股票采纳竞价刊行体例，订价基准日为刊行期首日（2026年 1月 29日），刊行价钱为不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的 80%，且不低于比来一个会计年度经审计的每股净资产，订价基准日为刊行期首日，上述均价的计较公式为：订价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=订价基准日前二十个买卖日股票买卖总额/订价基准日前二十个买卖日股票买卖总量，即不低于 5。48元/股。市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律师”或“律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行。刊行人和从承销商按照投资者申购报价环境，并严酷按照《风神轮胎股份无限公司向特定对象刊行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中的刊行价钱、刊行对象及获配股份数量简直定法式和准绳，确定本次刊行价钱为 6。85元/股，不低于订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价的 80%，且不低于比来一个会计年度经审计的每股净资产，刊行价钱取刊行底价的比率为 125%。本次刊行对象最终确定为 15名，合适《上市公司证券刊行注册办理法子》《证券刊行取承销办理法子》等相关律例以及刊行人股东会关于本次刊行相关决议的。本次向特定对象刊行的股票数量按照募集资金总额除以刊行价钱确定，不跨越刊行前公司总股本的 30%，本钱公积金转增股本等除权、除息事项和因其他缘由导致公司股本总额发生变更，或者因本次刊行价钱发生调整的，则本次刊行股票数量上限将进行响应调整。最终刊行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。正在前述范畴内，最终刊行数量由公司董事会按照公司股东会的授权、中国证监会相关及刊行时的现实环境，取本次刊行的保荐机构（从承销商）协商确定。按照《风神轮胎股份无限公司向特定对象刊行股票刊行取承销方案》（以下简称“《刊行方案》”），本次向特定对象刊行股票数量不跨越 200，729，926股（按照本次募集资金总额和刊行底价确定）。正在上述范畴内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，按照《证券刊行取承销办理法子》《上市公司证券刊行注册办理法子》《上海证券买卖所上市公司证券刊行取承销营业实施细则》等相关及现实认购环境取从承销商协商确定最终刊行数量。按照投资者申购报价环境，本次向特定对象刊行股票的现实刊行数量为160，583，941股，未跨越公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高刊行数量，未跨越本次刊行方案中的拟刊行股票数量上限 200，729，926股，且刊行股数跨越本次刊行方案中的拟刊行股票数量上限的 70%，合适公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关。本次刊行的募集资金总额为人平易近币 1，099，999，995。85元，扣除各项刊行费用人平易近币5，265，173。53元（不含）后，现实募集资金净额为人平易近币 1，094，734，822。32元。本次刊行募集资金未跨越公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未跨越本次刊行方案中的本次募集资金上限。本次刊行完成后，橡胶公司认购的本次向特定对象刊行的股票自本次刊行竣事之日起 18个月内不得让渡，其余刊行对象认购的本次向特定对象刊行的股票自本次刊行竣事之日起 6个月内不得让渡。本次刊行对象所取得公司本次刊行的股票因公司分派股票股利、本钱公积转增等景象所衍生取得的股份亦应恪守上述股份锁定放置。法令律例对限售期还有的，依其。限售期届满后的让渡将按照届时无效的中国证监会及上海证券买卖所的相关施行。公司及从承销商于 2026年 1月 28日向所报送《风神轮胎股份无限公司向特定对象刊行股票刊行取承销方案》及会后事项许诺函等相关文件，并启动本次刊行。正在嘉源律师的下，刊行人、从承销商于 2026年 1月 28日向合适相关法令律例要求的 300名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包罗截至 2026年 1月 20日刊行人前 20名股东（剔除刊行人及从承销商的控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员及其节制或者严沉影响的联系关系方后，未剔除反复机构）、证券投资基金办理公司 56家、证券公司29家、安全机构投资者 39家、其他投资者 156家。本次向特定对象刊行自启动刊行后（2026年 1月 28日）至申购日（2026年 2月 2日）上午 9！00期间内，因 5名投资者表达了认购意向，从承销商向上述投资者弥补发送了认购邀请文件。上述 5名新增意向投资者部门于 2026年 2月 2日（T日）参取询价，此中王梓旭获得配售。经核查，保荐人（从承销商）、律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范畴合适《证券刊行取承销办理法子》《上海证券买卖所上市公司证券刊行取承销营业实施细则》等相关律例以及刊行人股东会关于本次刊行相关决议的。按照《认购邀请书》的商定，本次刊行领受申购文件的时间为 2026年 2月 2日9！00-12！00，本次嘉源律师进行了全程。保荐人、从承销商共收到 41个认购对象提交的申购相关文件。经保荐人（从承销商）和本次刊行律师的配合核查确认，41个认购对象均按照《认购邀请书》的提交了《风神轮胎股份无限公司向特定对象刊行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时脚额缴纳了申购金（除无需缴纳金的认购对象外），为无效报价。深圳市前海船海私募股权基金 办理无限公司-前海中船（深圳） 聪慧海洋私募股权基金合股企 业（无限合股）按照投资者申购报价环境，并严酷按照认购邀请书中确定的刊行价钱、刊行对象及获配股份数量的法式和法则，确定本次刊行价钱为 6。85元/股。按照价钱优先、金额优先、时间优先的准绳，最终确定 15名投资者获得配售，成为本次刊行的刊行对象。本次向特定对象刊行的刊行对象名称及配售成果如下：化工新材料及相关原材料（化学品除外）、轮胎、橡胶成品、乳胶制 品的研究、出产、发卖；橡胶、化工设备开辟、设想、出产、发卖；进出 口营业；工程扶植监理；供给取上述营业相关的手艺征询、手艺办事。（ 依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）（市场从体 依法自从选择运营项目，开展运营勾当；依法须经核准的项目，经相关部 门核准后依核准的内容开展运营勾当；不得处置国度和本市财产政策 和类项目标运营勾当。）对外投资；投资办理；资产办理；产权经纪营业；经济消息征询。（“1 、未经相关部分核准，不得以公开体例募集资金；2、不得公开开展证券类 产物和金融衍生品买卖勾当；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业供给；5、不得向投资者许诺投本钱金不受丧失或者许诺 最低收益”；企业依法自从选择运营项目，开展运营勾当；依法须经核准 的项目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当；不得处置本市产 业政策和类项目标运营勾当。）中国黄金集团资产办理无限公司本次认购数量为 3，649，635股，限售期为自觉行竣事之日起 6个月。许可项目：证券营业。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开 展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）（不得 处置国度和本市财产政策和类项目标运营勾当。）中信证券资产办理无限公司本次认购数量为 4，233，576股，限售期为自觉行竣事之日起 6个月。项目投资；股权投资；证券投资；投资办理取运营；企业并购沉组；投资 筹谋，投资征询（需专项审批的除外），财政参谋，企业沉组兼并参谋及 代办署理；受托资产办理；项目开辟的投资营业。（依法须经核准的项目，经 相关部分核准后方可开展运营勾当）河北国控本钱办理无限公司本次认购数量为 3，649，635股，限售期为自觉行竣事之日起 6个月。

建湖J9.COM(中国认证)集团官方网站科技有限公司

2026-02-14 17:17